Riverstone es una compañía con un exitoso historial en la creación de empresas independientes de capital de riesgo en Norteamérica; por su parte, Southern Cross Group, es una de las firmas de capital privado más grandes y antiguas de América Latina.

Según los términos del acuerdo, los inversores aportaran a Aleph Midstream hasta US$160 millones en los próximos dos años por una participación de hasta el 78.4%, y Vista hará una escisión de la mayoría de sus activos en el midstream de la cuenca Neuquina, valuados en aproximadamente U$S45 millones, y los aportará en Aleph Midstream por una participación de por lo menos el 21.6% de Aleph Midstream.

Aleph Midstream espera utilizar estos fondos para financiar el desarrollo y la construcción de los activos de midstream necesarios para la recolección, procesamiento y traslado de la producción de petróleo y gas de Vista en la cuenca Neuquina en Argentina, incluyendo Vaca Muerta. Aleph Midstream espera comenzar a prestar servicios midstream en enero de 2020, además espera ampliar sus servicios midstream a otros productores de petróleo y gas en la cuenca.

Los principales acuerdos de inversión y de servicios midstream se negociaron bajo la ley de Nueva York, siguiendo la experiencia de Estados Unidos en el desarrollo de extracción de hidrocarburos no convencionales. Esta transacción representa un nuevo paradigma legal para el desarrollo de hidrocarburos no convencionales en Vaca Muerta, ya que se basa en la premisa de asociaciones de largo plazo entre los actores del midstream y los productores, lo que permite a los productores concentrarse en sus actividades principales de exploración y producción; además de permitir a los actores del midstream establecer sistemas integrados para el transporte de petróleo y gas generando, por lo tanto, sinergias que los operadores individuales no pueden realizar por sí solos reduciendo los costos de desarrollo y de extracción en la cuenca.

“Me llena de orgullo seguir contribuyendo al desarrollo de Vaca Muerta en esta nueva etapa que se abre en la Cuenca Neuquina. Así como en 2012 dimos los primeros pasos con los acuerdos de Chevron, Petronas y Dow, y en 2018 desembarcamos con Vista, trayendo la primera compañía pública independiente que ya invirtió más de 1000 millones de dólares en el país; hoy apostamos nuevamente con la creación de Aleph, que marcará un antes y un después en el segmento del midstream”, afirmó Miguel Galuccio, titular de Vista Oil & Gas y ex presidente de YPF.

Para concretar esta operación intervinieron importantes estudios jurídicos nacionales e internacionales. Nicholson y Cano fue el asesor legal de Riverstone/Aleph en Argentina, a través de los socios Nicolás Perkins, Mariana Guzian, Cecilia Martín, Emiliano Silva y Pablo Venarotti, junto a los asociados Martín Rodríguez y Agostina Griselli.

Bruchou fue el asesor argentino de Vista Oil & Gas, mediante los socios Javier Rodríguez Galli, María Lucila Winschel y José Bazán, junto a los asociados Santiago Balbi, Pablo Muir, Agostina Milani, Agustina Leppen, Teodoro Cáceres Rodríguez, Andrés Chester, Emilio Díaz Reynolds y la abogada in house Florencia Hardoy.

Por su parte, la asesoría legal en Argentina de Southern Cross Group recayó en Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno, a través de los socios Diego Parise, Mariana Ardizzone, Mercedes Rodríguez Giavarini y Corina Laudato, la consultora senior Laura Huertas y los asociados Juan Vignolo y Belén Justiniano, mientras Dolores de Elizalde hizo la asesoríain house.

En la operación intervinieron los estudios norteamericanos Mayer Brown, Simpson Thatcher y Vinson & Elkins.